A Sociedade em Conta de Participação (SCP) consiste em uma reunião de pessoas físicas e ou jurídicas para a produção de um resultado comum, operando sob a responsabilidade integral de um “sócio ostensivo”.
Sendo assim, é o sócio ostensivo que realiza todas a operações em nome da Sociedade e em nome da SCP, registrando-as contabilmente como se fossem suas, porém identificando-as para fins de partilha dos respectivos resultados.
Uma característica da Sociedade em Conta de Participação é a de que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo e, exclusivamente, perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
Podemos dizer que a SCP tem dois tipos de sócios:
I – O Sócio Ostensivo – aquele a quem incumbe a gestão da sociedade, que pratica todos os atos necessários ao seu desenvolvimento.
II – O Sócio Participante (também chamado de sócio oculto ou investidor) – não tem poder de gerência na sociedade, sendo-lhe possível a fiscalização e acompanhamento dos atos da administração.
No tocante a formalidade, a constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito.
A Sociedade em Conta de Participação não pode ter “firma ou denominação”, ou seja, não pode adotar nome empresarial, tendo em vista a característica de sociedade não personificada.
Em relação a seus efeitos, o contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade, do qual, a SCP está obrigada a registrar-se no CNPJ.
Sem prejuízo do direito de fiscalizar á gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier.
O Sócio Ostensivo é responsável pelas obrigações contraídas em nome da sociedade, já o Sócio Participante se obriga perante o sócio ostensivo, salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.
A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
O patrimônio da SCP será formado através do aporte de capital dos sócios participantes e do sócio ostensivo. Esse aporte dos Sócios Participantes será contabilizado no Ativo do Sócio Ostensivo e terá como contrapartida uma conta do tipo “Capital Social – SCP”.
Já o aporte do Sócio Ostensivo, será no Ativo Não Circulante, subgrupo Investimentos, numa conta chamada Investimentos – SCP ou semelhante e terá como contrapartida uma conta do tipo “Capital Social – SCP”.
Os resultados das Sociedades em Conta de Participação deverão ser apurados pelo Sócio Ostensivo, em cada período de apuração (trimestral ou anual), conforme o caso. Ainda que a escrituração da SCP seja no livro do Sócio Ostensivo, os valores relativos às operações da SCP devem ser destacados dos valores das operações do Sócio Ostensivo.
No Patrimônio líquido deste sócio, teremos uma conta normal de “Lucros ou Prejuízos Acumulados” e outra “Lucros ou Prejuízos Acumulados SCP. Na distribuição dos lucros não haverá retenção de imposto de renda, uma vez que são rendimentos isentos.
A apuração tributária (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS) deverá ser feita pelo Sócio Ostensivo, considerando, inclusive, os valores relativos a SCP. No entanto, deverão ser feitos os cálculos dos valores de tributos e contribuições só da SCP. Nesse caso, para cada tributo ou contribuição haverá dois DARFS de recolhimento.
Por exemplo, se o IRPJ total apurado seja R$ 100.000,00 e foi identificado que o IRPJ só da SCP foi de R$ 20.000,00. Assim, teríamos dois DARFS de IRPJ com mesmo código, sendo um de R$ 80.000,00 e o outro de R$ 20.000,00.
No preenchimento da DCTF, o que vai diferenciar um DARF do outro é a variação. No caso do DARF referente ao IRPJ, a variação do código do IRPJ será “08”. O mesmo procedimento deverá ser adotado para a CSLL, para PIS e COFINS.
E havendo falência do sócio ostensivo, isso acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Podemos então dizer, que adoção de SCP – Sociedades em Conta de Participação como uma forma de atrair investidores e não ter o custo financeiro do ingresso de recursos é uma boa ferramenta no mundo dos negócios, onde ambos podem ganhar: Sócio Ostensivo e Sócios Participantes.
Fonte: Redacao Grupo Studio
